新《公司法》实施后外资审批变化事项
2018-11-12 20:35:35 常熟郭庆荣律师网
1、注册资本：一人公司最低限额10万元，其他3万元（由于服务贸易中不少法规设定的资本远远大于公司法规定，商务部建议仍按原规定执行7万美元）。
2、出资期限：（1）新设外资企业出资：一次到位6个月内到位；分期出资的，首期15％，3个月内出资（首期不得低于法律和行政法规规定的对特殊行业的最低资本要求，比如：印刷企业（1000万元和500万元）、一人有限公司（10万元）、股份公司（500万元）等），余额最长不超过2年。投资性公司最长不超过5年。（经省外经贸厅与省工商局协调，独资企业的到位期限放宽到3年）；（2）增资：一人有限公司增资，在办营业执照前增资增本须一次到位。其他公司的增资，增资资本20％在换领营业执照前到位，余额在2年内到位。（提示：经省外经贸厅与省工商局协调，一人公司的增资实际操作中和2人公司一样分期到位。）增资的报批流程为：审批－20％资金到位－验资－工商登记。
3、延期出资：不再办理。按新《公司法》规定，企业资本金必须按期到位，对未能按期到位的企业，经与工商部门协商，凡企业在2006年6月30日之前到位的，不再进行处罚；2006年7月1日以后不能按期到位的，限期（初定二个月）责令改正；到期仍未到位，接受处罚并再次限期改正，直至吊销营业执照。建议不能按期到位的企业办理减资手续。
4、一人公司：新《公司法》规定一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，并且该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司。现省厅与工商部门协商后仍按老办法操作，对一个自然人投资外资企业不在数量上设限。
5、出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可评估的财产。土地使用权必须评估。其他协议价格（实际操作中建议用货币出资），提高无形资产比例：货币资产不低于注册资本的30％。
6、取消公司对外投资不超过净资产50％的规定。（再投资能力加强，要求防止外资进入限制或禁止领域）。
7、公司结构要求设立股东会、董事会、监事会三会；一人公司不设股东会（省厅建议投资方为三个及三个以上的，设股东会）；合资、合作企业要求设监事或监事会；股东人数较少或规模较小的，可不设监事会，设1－2人监事；法定代表人可以为董事长、执行董事、总经理，必须在章程中明确谁是法定代表人。原有企业在新办法实施后办理变更手续的，暂不要求在《合同》、《章程》中就公司治理结构加入新条款。（以上内容有待商务部与国家工商总局出台具体政策）
8、注销、清算、合并、分立、减资：债权人债权申报期限由90天变更为45天。注销清算成员须报工商局备案。
9、非实质性变更：涉及变更公司名称、投资方名称、地址、董事会人数等非实质性变更不再需要出具批复，由企业提交材料并填写备案审核表后，由审批机关在审核表上盖章，并换发批准证书，企业再去工商部门换领营业执照。（具体办法参见《关于贯彻《商务部公告2005年第59号》进一步简化外商投资审批工作的通知（苏外经贸资（2006）100号）》）
10、主体资格证明公证及认证：对上报省厅项目，省工商局要求投资者主体资格证明应经所在国家（地区）公证机关和我国驻该国（地区）使（领）馆认证，如其所在国（地区）与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国（地区）使（领）馆认证，再转由我国驻该第三国使（领）馆认证。台、港、澳地区只需提供公证。
11、法律文件送达授权委托书：上报省厅项目省工商局要求提供法律文件送达授权委托书（提示：以上10、11条在国家工商总局未出台实施细则前，暂时按原规定执行，对在江苏省工商局和国家工商局登记的企业，必须提供）。
12、工商登记申请期限：企业在领取批准证书后，只要在规定时间向工商部门报送材料，而不是在规定时间内领取营业执照，如企业环保、土地等手续暂未办理好的，可先报送材料后再后补。
13、企业组织机构代码：省技监局已将发放代码权限下放给省辖市技监部门。
2、出资期限：（1）新设外资企业出资：一次到位6个月内到位；分期出资的，首期15％，3个月内出资（首期不得低于法律和行政法规规定的对特殊行业的最低资本要求，比如：印刷企业（1000万元和500万元）、一人有限公司（10万元）、股份公司（500万元）等），余额最长不超过2年。投资性公司最长不超过5年。（经省外经贸厅与省工商局协调，独资企业的到位期限放宽到3年）；（2）增资：一人有限公司增资，在办营业执照前增资增本须一次到位。其他公司的增资，增资资本20％在换领营业执照前到位，余额在2年内到位。（提示：经省外经贸厅与省工商局协调，一人公司的增资实际操作中和2人公司一样分期到位。）增资的报批流程为：审批－20％资金到位－验资－工商登记。
3、延期出资：不再办理。按新《公司法》规定，企业资本金必须按期到位，对未能按期到位的企业，经与工商部门协商，凡企业在2006年6月30日之前到位的，不再进行处罚；2006年7月1日以后不能按期到位的，限期（初定二个月）责令改正；到期仍未到位，接受处罚并再次限期改正，直至吊销营业执照。建议不能按期到位的企业办理减资手续。
4、一人公司：新《公司法》规定一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，并且该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司。现省厅与工商部门协商后仍按老办法操作，对一个自然人投资外资企业不在数量上设限。
5、出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可评估的财产。土地使用权必须评估。其他协议价格（实际操作中建议用货币出资），提高无形资产比例：货币资产不低于注册资本的30％。
6、取消公司对外投资不超过净资产50％的规定。（再投资能力加强，要求防止外资进入限制或禁止领域）。
7、公司结构要求设立股东会、董事会、监事会三会；一人公司不设股东会（省厅建议投资方为三个及三个以上的，设股东会）；合资、合作企业要求设监事或监事会；股东人数较少或规模较小的，可不设监事会，设1－2人监事；法定代表人可以为董事长、执行董事、总经理，必须在章程中明确谁是法定代表人。原有企业在新办法实施后办理变更手续的，暂不要求在《合同》、《章程》中就公司治理结构加入新条款。（以上内容有待商务部与国家工商总局出台具体政策）
8、注销、清算、合并、分立、减资：债权人债权申报期限由90天变更为45天。注销清算成员须报工商局备案。
9、非实质性变更：涉及变更公司名称、投资方名称、地址、董事会人数等非实质性变更不再需要出具批复，由企业提交材料并填写备案审核表后，由审批机关在审核表上盖章，并换发批准证书，企业再去工商部门换领营业执照。（具体办法参见《关于贯彻《商务部公告2005年第59号》进一步简化外商投资审批工作的通知（苏外经贸资（2006）100号）》）
10、主体资格证明公证及认证：对上报省厅项目，省工商局要求投资者主体资格证明应经所在国家（地区）公证机关和我国驻该国（地区）使（领）馆认证，如其所在国（地区）与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国（地区）使（领）馆认证，再转由我国驻该第三国使（领）馆认证。台、港、澳地区只需提供公证。
11、法律文件送达授权委托书：上报省厅项目省工商局要求提供法律文件送达授权委托书（提示：以上10、11条在国家工商总局未出台实施细则前，暂时按原规定执行，对在江苏省工商局和国家工商局登记的企业，必须提供）。
12、工商登记申请期限：企业在领取批准证书后，只要在规定时间向工商部门报送材料，而不是在规定时间内领取营业执照，如企业环保、土地等手续暂未办理好的，可先报送材料后再后补。
13、企业组织机构代码：省技监局已将发放代码权限下放给省辖市技监部门。
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