上海市第一中级人民法院

民事判决书

（2017）沪01民初1059号

原告：西藏东方财富证券股份有限公司，住所地西藏自治区拉萨市北京中路101号。

法定代表人：陈宏，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：崔庆玮，国浩律师（上海）事务所律师。

委托诉讼代理人：王璐云，国浩律师（上海）事务所律师。

被告：瑞高商业保理（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室。

法定代表人：于安琪，总经理。

委托诉讼代理人：胡梦婷，该公司员工。

委托诉讼代理人：马丽红，该公司员工。

被告：中国正信（集团）有限公司，住所地北京市东城区东直门南大街11号中汇广场A座10层1001室。

法定代表人：刘巍，经理。

委托诉讼代理人：康立清，该公司员工。

被告：江西省和源实业有限公司，住所地江西省上饶市铅山县工业园区。

法定代表人：张荣弟。

第三人：中信银行股份有限公司上海分行，住所地中国（上海）自由贸易试验区富城路99号，震旦国际大楼主楼地下1层，主楼1层朝西入口右侧部分，第2、3、27、28、33层。

负责人：胡罡，行长。

委托诉讼代理人：赵慈拉，该行员工。

委托诉讼代理人：方磊，该行员工。

原告西藏东方财富证券股份有限公司与被告瑞高商业保理（上海）有限公司（以下简称瑞高公司）、中国正信（集团）有限公司（以下简称正信公司）、江西省和源实业有限公司（以下简称和源公司），第三人中信银行股份有限公司上海分行（以下简称中信银行）票据追索权纠纷一案，本院于2017年10月18日立案后，依法适用普通程序，于2018年1月2日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人崔庆玮，被告瑞高公司委托诉讼代理人胡梦婷、马丽红，被告正信公司委托诉讼代理人康立清，第三人中信银行委托诉讼代理人赵慈拉、方磊到庭参加诉讼。被告和源公司经本院依法传唤，未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、判令瑞高公司向原告支付汇票金额人民币99,995,447.2元（以下币种同）以及利息（利息以99,995,447.2元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计，自2017年3月21日起计算至实际清偿之日止）；2、判令正信公司、和源公司对瑞高公司的上述义务承担连带清偿责任。事实和理由：正信公司与和源公司间存在买卖关系，和源公司对正信公司享有货款债权。为此，正信公司作为出票人，以和源公司作为收款人开具电子商业承兑汇票一张，票面金额为买卖合同约定的99,995,447.2元。嗣后，和源公司将其对正信公司的债权转让给瑞高公司，并将上述汇票也背书转让给瑞高公司。瑞高公司又将该项债权转让给原告，并将上述汇票质押给原告作为债权实现的担保。因该汇票是电子形式，故原告、瑞高公司、中信银行共同签订合同，约定原告委托中信银行作为票据服务银行代表原告通过电子汇票系统进行质押签收，并提供票据审验、保管和提示付款等服务。2016年4月18日，中信银行代表原告对上述汇票完成质押签收，并在票据到期日即2017年3月21日通过电子商业汇票系统发出付款提示，但遭正信公司拒付。原告委托中信银行向三名被告追索，至今未果，故提起本案诉讼。

被告瑞高公司辩称，系争票据未背书至原告名下，质权登记在中信银行名下，原告不是票据权利人，不享有票据追索权。原告与瑞高公司之间是买断型债权转让关系，瑞高公司不应以任何形式承担债务。请求驳回原告诉请。

被告正信公司辩称，系争票据未背书至原告名下，质权登记在中信银行名下，原告不是票据权利人，不享有票据追索权。请求驳回原告诉请。

被告和源公司未作答辩。

第三人中信银行述称，中信银行与原、被告间的争议无关。原告向瑞高公司购买债权，是基于一项契约型资管计划，而根据中国人民银行的相关规定，该资管计划无法直接开立电子汇票账户，所以原告委托中信银行以托管人名义开立账户，因此在电子商业汇票系统里登记的质权人是中信银行，但实际质权人是原告。中信银行认可由原告行使票据权利，认可原告的诉讼请求。

原告向本院提交下列证据：1、原告、瑞高公司、中信银行三方签订的《东方财富证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划票据服务协议》（以下简称《票据服务协议》）；2、中信银行出具的《电子商票提示付款情况的回复函》及其附件；3、电子商业汇票系统中关于系争票据现状的记录；4、正信公司与和源公司签订的《购货合同》及《供货确认说明》；5、瑞高公司与和源公司签订的《应收账款转让合同》；6、中国人民银行征信中心的应收账款转让登记资料；7、《东方财富证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划标准条款》（以下简称《资产计划标准条款》）；8、原告与瑞高公司签订的《东方财富证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称《资产买卖协议》）；9、中信银行业务凭证/客户回单；10、原告与瑞高公司签订的《东方财富证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划票据质押协议》（以下简称《票据质押协议》）。

被告瑞高公司对原告证据质证认为：对证据1-3、7-10真实性无异议，但证明目的不认可；对证据4真实性无异议，但该证据与本案无关；对证据5、6无异议。

被告正信公司对原告证据质证认为：对证据1、2、5-10真实性均无法确认，对证明目的也不认可；对证据3真实性无异议，但对证明目的不认可；对证据4要求阅看原件，对该证据不发表意见。

第三人中信银行对原告证据质证认为：对原告所有证据均无异议。

被告瑞高公司向本院提交下列证据：1、电子商业承兑汇票；2、《资产计划标准条款》；3、《资产买卖协议》；4、《票据质押协议》。庭审中，瑞高公司确认，该四份证据原告均已作为证据提交，但瑞高公司表示该等证据可以证明原告不享有票据权利，且瑞高公司无需承担责任。

原告对瑞高公司的证据质证认为：对该等证据真实性均无异议，但对瑞高公司的证明目的不认可。

被告正信公司对瑞高公司的证据质证认为：对证据1无异议；对证据2-4真实性无法确认，与正信公司无关。

第三人中信银行对瑞高公司的证据质证认为：对该等证据的真实性无异议，但原告是质权人。

被告正信公司向本院提交一份证据：电子商业承兑汇票，用于证明原告不享有票据权利。

原告对正信公司的证据质证认为：对真实性无异议，对证明目的不认可。

被告瑞高公司对正信公司的证据质证认为：对该证据无异议。

第三人中信银行对正信公司的证据质证认为：对该证据的真实性无异议，但原告是质权人。

第三人中信银行向本院提交下列证据：1、《资产计划标准条款》；2、《东方财富证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划-计划说明书》；3、《资产买卖协议》；4、《东方财富证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划服务协议》；5、《东方财富证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划托管协议》；6、《票据服务协议》；7、《票据质押协议》；8、案外人恒丰银行股份有限公司与原告签订的《东方财富证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划认购协议与风险揭示书》；9、瑞高公司与原告签订的《东方财富证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划认购协议与风险揭示书》；10、《东方财富证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划成立公告》；11、《电子商票提示付款情况的回复函》及电子商业承兑汇票。

原告对中信银行的证据质证认为：对该等证据均无异议。

被告瑞高公司对中信银行的证据质证认为：对证据1-3、6、7、11真实性无异议，但不能达到原告的证明目的；对证据4、5、8-10真实性无异议，但与本案无关。

被告正信公司对中信银行的证据质证认为：对证据1-10真实性均无法确认，与正信公司无关。对证据11中的《电子商票提示付款情况的回复函》真实性和证明目的均不认可，电子商业承兑汇票真实性无异议，证明目的不认可。

被告和源公司未到庭举、质证。

本院对当事人提交的证据认证如下：原告提交的各项证据，经本院审查均予以采纳，正信公司对其中的证据4要求阅看原件，查该项证据为正信公司与和源公司签订的《购货合同》及《供货确认说明》，故原告表示原件在被告处，合乎情理，且正信公司在庭审中也表示，对原告诉称的正信公司与和源公司之间的买卖合同关系以及债务金额和债务到期日均予确认，故本院对该证据予以认可。瑞高公司提交的四份证据与原告的证据重合，故亦予采纳。正信公司提交的电子商业承兑汇票，各方对真实性均无异议，予以采纳。中信银行提交的证据8与本案无关，不予采纳，其余证据经审查均予采纳。

经审理查明，2016年1月18日，正信公司与和源公司签订《购货合同》，约定正信公司向和源公司购买铜精矿和粗铜，价格合计100,675,306元，并约定由正信公司向和源公司开具电子商业承兑汇票，作为全部货物的货款。此后，该两方当事人又签订《供货确认说明》，载明和源公司于2016年3月22至26日完成供货，并确认最终结算价格为99,995,447.2元。2016年4月1日，正信公司作为出票人和承兑人开具电子商业承兑汇票一张（即本案系争汇票），载明收款人为和源公司，票据金额为99,995,447.2元，汇票到期日为2017年3月21日。

2016年3月，和源公司与瑞高公司签订《应收账款转让合同》，约定和源公司将其依据上述《购货合同》对正信公司享有的应收账款债权转让给瑞高公司。正信公司在相应的《应收账款转让通知书》回执上盖章确认。2016年4月6日，和源公司将系争汇票背书转让给瑞高公司。2016年4月7日，该项应收账款转让在中国人民银行征信中心办理了登记，登记载明应收账款金额为99,995,447.2元。

2016年4月，瑞高公司与原告签订《资产买卖协议》，约定瑞高公司将包括上述99,995,447.2元债权在内的若干项资产转让给原告，转让价格为东方财富证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划募集资金扣除首期管理费后的余额，并约定原告向瑞高公司支付购买价款且瑞高公司收到时，相关资产即转让给原告。经查，《资产计划标准条款》中约定专项计划募集资金为2.4亿元，首期管理费费率为0.1%/年。2016年4月19日，原告按照上述约定向瑞高公司支付239,760,000元（2.4亿元扣除首期管理费24万元）。

2016年4月，瑞高公司与原告签订《票据质押协议》，约定瑞高公司以系争汇票设定质押，作为正信公司履行货款支付义务的担保。同月，瑞高公司、原告、中信银行共同签订《票据服务协议》，约定瑞高公司根据上述《票据质押协议》将系争汇票出质给原告，原告委托中信银行作为票据服务银行及质押代理人提供质押票据的审验、保管和提示付款等服务。并约定“各方同意，票据服务银行仅作为质权人的代理人在电子商业汇票系统中持有票据，本协议及《票据质押协议》项下质权人对于票据的全部权利与义务仍由东方财富证券享有。”2016年4月18日，瑞高公司作为出质人，在电子商业汇票系统中就系争汇票进行质押背书，质权人登记为中信银行。

电子商业汇票系统显示，2017年3月21日，中信银行就系争汇票进行提示付款，同年4月13日遭拒付，拒付理由记载为“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”。该系统中显示系争汇票目前的状态为“拒付追索待清偿”。

另查明，1、庭审中，原告称正信公司所负货款债务的到期日与系争汇票的到期日一致，正信公司对此表示确认；2、原告于2017年10月12日向本院递交诉状提起本案诉讼。

本院认为，根据已查明的事实，和源公司因买卖合同关系对正信公司享有货款债权，正信公司开具系争支票作为货款支付方式，票面金额与货款金额相一致。和源公司将该项债权转让给瑞高公司，系争支票也同时背书转让至瑞高公司名下。此后，瑞高公司又将该债权转让给原告，原告并已经按照《资产买卖协议》的约定向瑞高公司足额支付转让价款，至此，原告已经合法取得对正信公司的货款债权，债权金额为99,995,447.2元。瑞高公司又与原告签订《票据质押协议》，约定瑞高公司将系争汇票质押给原告，作为上述货款债权的担保，该《票据质押协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应受其约束。原告、瑞高公司、中信银行三方当事人又共同签订《票据服务协议》，约定由中信银行作为原告的代理人在电子商业汇票系统中代为持有票据，据此，瑞高公司将系争汇票质押背书至中信银行名下，则原告作为被代理人，即已取得票据质权，成为合法票据权利人。

根据当事人庭审陈述，原告对正信公司享有的货款债权与系争汇票到期日相一致，即2017年3月21日，故中信银行代理原告于该日进行提示付款，属于原告在债权到期未获清偿的情况下，就质押票据行使票据权利的合法行为，但该项提示付款行为于2017年4月13日遭拒付。《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》）第六十一条规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。第六十八条规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。另，《票据法》第十七条中规定，持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年；持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月。根据上述条文规定，原告有权要求出票人正信公司以及票据前手和源公司、瑞高公司承担连带责任，且原告在2017年10月12日向本院提交本案诉状，符合法定的权利行使期限。另，《票据法》第七十条规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条规定，票据法第七十条、第七十一条所称中国人民银行规定的利率，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率。根据上述法律规定，原告要求三名被告连带支付票据款99,995,447.2元，以及以99,995,447.2元为基数，自2017年3月21日起至实际清偿日止的利息，依法有据，本院予以支持。原告诉请的利息利率表述与上述司法解释条文略有出入，本院按条文所定的利率予以调整。

瑞高公司与正信公司辩称系争汇票质押背书在中信银行名下，故原告不享有票据权利，对此本院认为，瑞高公司与原告间的《票据质押协议》以及瑞高公司、原告、中信银行三方间的《票据服务协议》均明确约定原告为质权人，《票据服务协议》中更明订“各方同意，票据服务银行仅作为质权人的代理人在电子商业汇票系统中持有票据，本协议及《票据质押协议》项下质权人对于票据的全部权利与义务仍由东方财富证券享有。”据此可知，中信银行系作为原告的代理人接受质押登记，质权应归原告即被代理人享有。就各方当事人而言，中信银行作为名义登记人在庭审中明确肯认原告的质权人地位，认可原告的诉讼请求；瑞高公司与原告间订有《票据质押协议》、《票据服务协议》，明确约定原告为质权人，中信银行仅为代理人，则瑞高公司再主张原告不享有质权，显然有悖诚信；对正信公司、和源公司而言，原告究系自己登记作为质权人，抑或委托中信银行代理作为名义质权人，对于该两名被告所需承担的票据责任均不生影响，中信银行代持质权的行为对其并不造成额外的不利益。基于上述分析，本院对被告的相关答辩意见不予采纳。瑞高公司另辩称其与原告间是买断型债权转让关系，瑞高公司不应以任何形式承担债务，对此本院认为，原告在本案中系基于票据权利起诉瑞高公司，原告已经举证证明其符合行使票据追索权的法定构成要件，其诉请自应得到支持，瑞高公司并无证据证明相关合同中约定原告免除瑞高公司在票据法上的义务，故本院对该项抗辩理由亦不予采信。

综上，原告诉请合法，本院予以支持。被告和源公司经依法传唤，无正当理由不到庭应诉，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国票据法》第十七条、第六十一条、第六十八条、第七十条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告瑞高商业保理（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告西藏东方财富证券股份有限公司支付票据款99,995,447.2元，以及以99,995,447.2元为基数，按中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算，自2017年3月21日起至实际清偿日止的利息；

二、被告中国正信（集团）有限公司、江西省和源实业有限公司对被告瑞高商业保理（上海）有限公司依照本判决第一项所负的义务承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费541,777.24元，由被告瑞高商业保理（上海）有限公司、中国正信（集团）有限公司、江西省和源实业有限公司共同负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

审判长  任静远

审判员  盛宏观

人民陪审员  陈炳良

二〇一八年三月二十九日

书记员  印铭